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行政書士 鎌田法務事務所|横浜市|起業

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用語集|横浜市|起業
よくあるご質問ページに問い合わせのあります、会社設立に関係する専門用語を以下にまとめます。
ぜひ会社設立時のご参考にしてください。

青色申告

個人や法人が所得税の申告をする方法として青色申告と白色申告がある。これは申告する用紙が青色か白色かに由来する。青色申告を選択するには、記帳方法やあらかじめ税務署長の承認を得ることが必要など、手続きがやや煩雑な面があるが、白色申告に比べ数々の特典がある。ほとんどの会社は青色申告を採用している。

印鑑証明

個人及び法人が公的機関に登録した印鑑により、本人もしくはその法人を証明することをいう。また、その証明したものを印鑑証明書という。個人の場合は住所を有する自治体に、氏名、住所、生年月日などとともに登録する印鑑を届出ることによって行う。登録した印鑑を実印という。会社の場合は登記所に商号や本店の住所、印鑑提出者とともに印鑑を届出る。この印鑑を会社代表印などという。登録できる印鑑の大きさ、材質など規定がある。

会社成立日

会社設立の登記を申請した日を会社成立日という。登記が完了した日ではない。

   
会社代表印

登記所に届出る会社の印鑑のこと。個人の実印に相当する。通常は丸型、小判型で周囲に会社名、中心部に代表取締役之印などと彫られている。大きさは10ミリの枠より小さくなく30ミリの枠からはみ出さないもの。ゴム印など変形しやすいものは不可。会社名などが判読できないような凝った書体も不可とされている。会社設立の登記申請と同時に会社代表印は届出るため、それまでに作成しておかなければならない。

株券

株式会社の持分権である株式を表象する有価証券。

株式

細分化された割合的単位の形をとる株式会社の社員たる地位をいう。

株式交換

ある会社が他の会社の発行済株式の総数を取得して完全子会社化する場合に、子会社となる会社の株主に対し、親会社となる会社の株式を渡して、子会社の株主が親会社の株主となること。

   
株式払込保管証明書

発起人から集めた出資金を金融機関に預け、金融機関 に資本金の額に相当する金額の払込がなされたことを証明してもらう書類をいう。発行手数料は金融機関によって多少異なるが、概ね資本金の1,000分の2.5。発起設立の場合はこれに代えて通帳のコピーなどでかまわないが、募集設立の場合は、必要書類となる。

株主

株式会社に出資した代わりに株式を所有する者をいう。株主は一人一人が会社の所有者として位置づけられている。株主は株主としての資格にもとづく法律関係において、その有する株式の数に応じて平等の取扱いを受ける原則がある。

株主総会

株式会社に必須の機関。株主で構成される会社の最高意思決定機関。定時株主総会と臨時株主総会がある。取締役会設置会社では会社法と定款に規定されている事項に限り決議できるが、取締役会非設置会社では会社の組織や運営にかかわる一切の事項を決議できる。

監査役

取締役の職務の執行を監督する機関。公開会社では設置は義務。株式譲渡制限会社は設置は任意(取締役会を設置する場合は原則として設置)。

   
官報

独立行政法人国立印刷局が発行する国の機関紙。法律や政令などの公布を行ったり、裁判所や会社などが法令の規定に基づいて行う公告を掲載する。

機関

会社は権利義務の主体として法人格が与えられているが、自然人と異なり観念的存在であるから、会社自らが意思を決定し行動することはできない。このため、法律上会社自体の意思決定・活動と認められる会社の組織上の一定の地位にある者のことを、会社の機関という。株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役などがある。

給与所得控除

サラリーマンなどの給与所得者の必要経費にあたる部分で、給与やボーナスなどの収入金額に応じて所得税法で定められた一定の金額が収入金額から控除できる。最低が年収162.5万円以下の場合の65万円。

組合契約

2人以上の者が金銭などを出資して共同の事業を営むことを約束する契約

契印

1つの書類が数枚のページに渡っているとき、それらがひとつのまとまった書類であるということを証するために、各ページの綴り目に両ページに渡っておす印鑑のこと。

   
減価償却

機械や建物などを事業のために購入した場合、支払った現金は減ってしまうが、機械や建物という資産が手に入ったことになり、結果として会社の資産全体の価値は変わらない。しかし、機械や建物などは時間の経過とともに古くなり、財産的価値は少なくなっていく。このように時の経過とともに価値が減っていく資産を減価償却資産という。税法では減価償却資産に応じて法定耐用年数を定めてあり、所得した金額の一定割合を費用として計上する。このことを減価償却と呼んでいる。土地や建物、車両、コピー機などの有形固定資産以外に、営業権、ソフトウェア、特許権などの無形固定資産がある。

源泉徴収

会社は、給与や報酬を支払う場合、所得税を税額表よりあらかじめ計算した上、支払時にその額を差し引き、納税者にかわって国などに納付すること。会社は源泉徴収することを義務付けられている。

現物出資

会社の設立時に、金銭以外に土地や建物、車など金銭以外の財産を出資すること。現物出資する財産の価値が500万円以下の場合、検査役の検査は不要。

公開会社

一般的には証券市場などに株式を公開している会社と認識されているが、会社法では「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」となっている。つまり譲渡制限がついていない株式が1株でも発行される可能性があれば公開会社となる。

   
公告

株式会社が決算など会社の情報を広く公開しなければならない。このことを公告という。公告には@官報に掲載する方法A時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法B電子公告の3つがあり、定款によって定めることができる。

公証人

裁判官、検察官、弁護士などの資格を有し、試験及び修習を経て法務大臣によって公証人と任命された者。公証役場は公証人が執務している場所。株式会社の定款の認証を受ける場合、たとえば東京都に本店を置く会社は都内の公証役場であれば認証を受けられる。県外の公証役場では認証を受けることはできない。

財産引受

会社の成立を条件として、特定の財産を譲り受けることを約する契約を締結すること。

資本金

会社が事業を始めるためには設備投資や仕入れ、人件費などの元手が必要となる。会社はこの元手となるものを出資者から出資してもらい、事業を開始する。この出資者が会社に対して出資した金銭などを資本金という。

   
出資者

株式会社では会社に出資した者を株主というが、合名会社や合同会社、合資会社など持分会社に出資した者は社員という。

種類株式発行会社

剰余金の配当や株式の取得に会社の承認を要するなどの事項について内容の異なる2つ以上の種類の株式を発行する会社。

純資産

貸借対照表上の資産の総額から負債の総額を控除したもの。正味財産ともいう。

商号

商人が営業を行うにおいて自己を表示するために使用する名称。会社の名前にあたる。新会社法の施行にともない類似商号規制は廃止された。これは同一市区町村内で同一の営業のために他人が登記した商号は使用できないという規制。ただし、同一商号、同一本店の禁止はある。同じ住所で同じ商号は、営業のいかんにかかわらず登記できない。会社はその種類に応じて「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」の文字を使用しなければならず、商号中に他の会社と誤認される恐れのある文字は使用できない。漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字のほか記号では、&、’、,、−、.、・などは使用できる。有名なブランドや国民がよく知っている会社など、すでに世の中で広く認知されている商号等の使用に関する制限があるので注意が必要。

譲渡制限株式

株式会社が発行する株式の全部又は一部の内容として、譲渡による株式の取得に対し、会社の承認を要する旨の定めを設けている場合、その株式をいう。

   
譲渡制限株式発行会社

株式譲渡制限会社もしくは非公開会社などという。すべての株式について、譲渡による取得に対し会社の承認を要する旨の定めを設けている会社をいう。対義語は公開会社。

設立費用

発起人が会社を設立するために支出した費用。原則として定款に記載しないと償還請求できないが、登録免許税など一定の法定費用は記載がなくとも請求できる。

創立総会

募集設立おいてのみ開催される。出資がすべて履行されると株式引受人が招集され、設立時取締役等の選任、設立手続の報告などが行われる。ここで定款を変更することもできる。成立後の株主総会にあたる。

代表取締役

代表取締役は、意思決定機関である株主総会や取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する常置機関である。対外的には単独で会社を代表する。

   
定款

定款とは、 会社などの目的・組織・活動・構成員・業務執行などについての根本規則、また、それをしるした書面・記録をいう。財団法人の場合、「寄附行為」が定款に相当する。定款には、法律によって必ず記載しなければ定款そのものの効力がなくなる絶対的記載事項と、法律によって定款に記載しなければその効力を持たないとされている相対的記載事項、定款に記載しなくても効力があるが定款に記載したほうが明確になり、また、定款変更手続によらない限り変更できないという効果を生ずる任意的記載事項がある。

定款認証

認証とは、一定の行為が正当な手続によりされたことを公の機関が証明すること。定款の認証は、公証人の権限とされており、株式会社、有限責任中間法人などの社団法人の定款については、公証人の認証を受けなければ効力を有しないものとされている。

登記

法律によって定められた一定の事項を台帳や帳簿などに記録すること。土地・建物などの不動産について権利や表示などを記録した不動産登記や、法人の名称や本店の所在地などを記録した法人登記などがある。会社は法律によって認められた「法人」ですので、登記をしなければ成立しません。会社の中身を商業登記簿に記載して、広く一般に公開することにより、その会社と取引をする人の安全を図る目的があります。

登録免許税

登記、登録、特許、免許、認可、許可、認定、指定、技能証明などを受けるものが支払う税金のこと。登録免許税法によって定められている。

   
特定同族会社

株主や出資者が親子や親族など1同族株主グループで、そのグループの所有する株式の総数が、その会社の発行済株式総数または出資金額の50%以上の会社をいう。

取締役

すべての株式会社において1名、もしくは2名以上置かなければならない必須の機関。機関設計により取締役の権限は異なるが、原則として、取締役会非設置会社では業務執行権限を持ち、取締役会設置会社では取締役会の構成員として意思決定権を持つ。

取締役会

取締役の全員をもって構成され、その会議における決議によって業務執行に関する会社の意思を決定し、かつ、取締役の職務執行に関する監視を権限とする機関。公開会社では設置は必須となっており、設置する場合は3名以上の取締役で構成される。

パススルー課税

法人等の利益に対して課税せずに、その構成員の所得に対して課税する課税制度のこと。構成員課税とも呼ばれる。通常、法人の所得を個人に分配する場合、法人税を支払った上で、配当にも課税されるが、パススルー課税が利用できる場合、個人の所得税の支払のみとなる。合同会社ではパススルー課税の対象とはならず、法人税の対象となる。

発行可能株式総数

株主が株式会社の新株式の発行について許容する株式の上限数。定款の絶対的記載事項。定款の認証を受けるときに記載がなくとも、登記の時までには定款を変更して記載しなければならない。また、公開会社は設立時発行株式数が定款に記載した発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできない。会社は取締役会などの決議をもって、随時、発行可能株式総数の範囲内で株式を発行することができる。これは会社の機動的な資金調達を阻害しないためである。

   
法人格

自然人以外のもので法律上の権利義務の主体とされているものを法人といい、その法人に与えられた法律上の"人格"にあたるもの。

募集設立

設立時に発行する株式の一部を発起人が引き受け、残りを発起人以外の出資者に引き受けてもらう設立方法。広く出資者を募ることができるため多くの資金を集めやすい。反面、発起人以外の第三者の利益を害さないように厳格な設立手続きが必要。株式払込事務委託手続き、設立時募集株式申込み手続き、創立総会の開催などが必要となる。⇔発起設立

発起設立

設立時に発行する株式のすべてを発起人が引き受ける設立方法。

株式を引き受けるものが発起人のみでそれ以外の第三者が存在しないので、設立手続きが簡素化されている。⇔募集設立

発起人

株式会社を設立するため企画立案し、手続きを進める者をいう。

発起人は、定款に署名または記名押印することによりその地位を取得する。発起人の数、資格には制限がないため、1人でも複数でも法人でもなることができる。

発起人は必ずその会社の株式を1株以上引き受けなければならない。

   
目的

会社が行う事業内容を目的という。会社は、定款に目的として記載されている以外の事業を、行うことはできない。会社は目的に記載された範囲内において法人格を有するとされているため。
目的はいくつでもかまわないし、記載された事業を必ず行わなければならないわけでもない。したがって将来行う予定のある事業や興味のある事業について記載しても良い。目的に記載されていない事業を行う場合は定款変更をしなければならない。
目的は「適法性」「営利性」「明確性」が要求されている。適法性とは、法に反する行為を事業の目的とすることはできず、また、個々の事業は適法であっても、同一の会社が目的とすることが禁止されているものがあるので注意が必要。営利性とは、利益をあげない事業を目的にはできないこと。明確性とは、どのような事業を行うのかがある程度判断できるということ。
許認可が必要な事業を行う場合は、目的に記載されている内容により、担当官庁で不許可となる場合があるので慎重に作成しなければならない。

持分会社

会社法により創設された用語で、合名会社、合資会社および合同会社の総称。会社法は企業の形態を株式会社と持分会社に分類している。

類似商号調査

同一市区町村内において、他人が登記した商号(類似したものを含む)を同一の営業のために使用することはできないとする規制。

この規制は新会社法になり廃止されたが、同一住所で同一の商号は登記できない。また、規制が廃止されたからといって、同一商号の会社が近くにあったような場合、商号の使用差し止めや損害賠償請求などのおそれがなくなったとはいえないので注意が必要。

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